Manažerské smlouvy
Advokátní kancelář Fabian & Partners
Vaše práva bereme osobně. Zkušený tým právníků, neformální prostředí, moderní přístup k poskytování právních služeb. Nabízíme dlouholeté zkušenosti ve stěžejních oblastech práva.
Vztah mezi obchodní korporací a jednatelem nebo členem představenstva upravuje smlouva o výkonu funkce, v praxi označovaná jako manažerská smlouva (§ 59 zákona o obchodních korporacích). V s.r.o. a akciové společnosti se sjednává písemně a schvaluje ji nejvyšší orgán společnosti, bez tohoto schválení nenabude účinnosti. Není-li v ní sjednána odměna, platí, že výkon funkce je bezplatný.
Připravujeme smlouvy o výkonu funkce pro jednatele, členy představenstva, správní a dozorčí rady, nastavujeme jejich odměňování a posuzujeme souběh funkce s pracovním poměrem. Smlouvu zakládáme tak, aby obstála při kontrole i v případném sporu o odpovědnost člena orgánu.
Co je smlouva o výkonu funkce?
Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce nebo ze zákona plyne něco jiného (§ 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích). Nejde o pracovní smlouvu a výkon funkce se neřídí zákoníkem práce.
Forma, schválení a účinnost
- V kapitálové společnosti, tedy v s.r.o. a akciové společnosti, se smlouva sjednává písemně (§ 59 odst. 2).
- Smlouvu včetně jejích změn schvaluje nejvyšší orgán společnosti, zpravidla valná hromada. Bez schválení smlouva nenabude účinnosti.
- Nerozhodne-li nejvyšší orgán jinak, je schválená smlouva účinná ode dne uzavření nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později.
Co musí smlouva obsahovat o odměňování?
Není-li odměňování v kapitálové společnosti sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný (§ 59 odst. 3). Smlouva musí podle § 60 obsahovat zejména:
- vymezení všech složek odměn, včetně případného věcného plnění a úhrad do systému penzijního připojištění,
- výši odměny nebo způsob jejího výpočtu,
- pravidla pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku, mohou-li být přiznány,
- údaje o odměnách spočívajících v převodu účastnických cenných papírů, má-li být odměna takto poskytnuta.
Jiné plnění, na které neplyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy nebo ze schváleného vnitřního předpisu, lze členovi orgánu poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen (§ 61 odst. 1).
Může být jednatel zároveň zaměstnancem?
Ano. Člen voleného orgánu může být současně zaměstnancem společnosti, vykonává-li v pracovním poměru jinou činnost, než která spadá do působnosti jeho funkce, například obchodní nebo technickou práci. Novela zákona o obchodních korporacích účinná od 1. 1. 2021 tento souběh výslovně připustila. Rozsah funkce a pracovní náplně je třeba ve smlouvách jasně oddělit, aby nevznikly pochybnosti o odměňování ani o odpovědnosti.
S čím vám pomůžeme
- návrh a revize smlouvy o výkonu funkce,
- nastavení odměňování a jeho schválení valnou hromadou,
- souběh funkce s pracovním poměrem,
- spory o odpovědnost člena orgánu a o vrácení plnění.
Proč FABIAN & PARTNERS
Garantem obsahu je JUDr. Ing. Pavel Fabian, advokát a insolvenční správce se zvláštním povolením. Kancelář působí od roku 2008 v Brně a v Praze a v soutěži Právnická firma roku je doporučovanou kanceláří v ročnících 2022 až 2025. Výsledky naší práce shrnujeme na stránce Vybrané úspěchy, články a rozhovory s advokáty kanceláře na stránce Napsali o nás.
Časté otázky
Musí být smlouva o výkonu funkce písemná?
V kapitálové společnosti, tedy v s.r.o. a akciové společnosti, ano. Smlouva se sjednává písemně a schvaluje ji nejvyšší orgán společnosti (§ 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích).
Co když smlouva o výkonu funkce není uzavřena?
Vztah se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu. V kapitálové společnosti platí, že není-li odměna sjednána ve smlouvě, je výkon funkce bezplatný (§ 59 odst. 1 a 3 zákona o obchodních korporacích).
Od kdy je smlouva o výkonu funkce účinná?
Nerozhodne-li nejvyšší orgán jinak, ode dne uzavření nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který den nastal později. Bez schválení nejvyšším orgánem účinnosti nenabude.
Může být jednatel zaměstnancem vlastní společnosti?
Ano, pokud v pracovním poměru vykonává jinou činnost, než která patří do působnosti jednatele. Souběh výslovně připouští novela zákona o obchodních korporacích účinná od 1. 1. 2021.
Právní stav k 15. 10. 2026. Text vychází z: Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Informace mají obecnou povahu a nenahrazují individuální právní poradu. Kontaktujte nás.
Napište nám
Krátce popište svou situaci. Ozveme se vám a navrhneme další postup. Dotaz je nezávazný.