V souvislosti s vývojem na trhu korporátních dluhopisů v České republice zaznamenává naše advokátní kancelář FABIAN & PARTNERS zvýšenou poptávku po právní pomoci ze strany vlastníků dluhopisů emitenta Bert BOND s.r.o. (do 18. 10. 2024 vystupujícího pod obchodní firmou Bert CEE s.r.o.), IČO: 195 84 407, se sídlem Na Strži 2102/61a, 140 00 Praha, zapsaného v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 388798. Cílem tohoto článku je poskytnout věřitelům objektivní právní rozbor jejich aktuálního postavení a nastínit instrumenty směřující k uspokojení jejich pohledávek.
I. Skutkový stav a právní povaha prodlení emitenta
Emitent v září 2024 vydal dluhopisovou emisi s názvem „Zelený dluhopis BertCEE Modulové bioplynové stanice“ (ISIN: CZ0003565459), a to v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 15 000 000 Kč s možností navýšení až na 24 750 000 Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu činí 50 000 Kč, emisní kurz byl stanoven na 100 % jmenovité hodnoty a dluhopisy nesou pevný roční úrokový výnos ve výši 11,1 % p.a., vyplácený měsíčně vždy k poslednímu dni příslušného kalendářního měsíce. Datum emise je 1. 9. 2024, den konečné splatnosti jistiny je stanoven na 1. 12. 2026 – jistina dluhopisů tedy k dnešnímu dni ještě není splatná.
Bude-li doloženo, že emitent je s výplatou úrokového výnosu v prodlení po dobu delší než 30 dnů a v této době nesvolá schůzi vlastníků dluhopisů, je dle článku 9.3 emisních podmínek každý vlastník dluhopisu oprávněn rozhodnout o předčasném splacení jím vlastněných dluhopisů, tj. nejen dlužného výnosu, ale celé jmenovité hodnoty spolu s dosud narostlým poměrným úrokovým výnosem. Nárok na předčasné splacení vzniká 10 pracovních dnů po doručení písemného rozhodnutí vlastníka dluhopisů emitentovi; podpis vlastníka na tomto rozhodnutí musí být úředně ověřen, není-li podepsáno přímo před emitentem. Obdobné právo vzniká vlastníkům dluhopisů i tehdy, poruší-li emitent závazek uvedený v čl. 4.8 emisních podmínek (prohlášení, že do doby splacení emise nebude rozdělovat zisk a použije jej na rozvoj společnosti a plnění závazků vůči věřitelům) a nesvolá do 30 dnů od zjištění tohoto porušení schůzi vlastníků.
II. Schůze vlastníků dluhopisů a možnosti věřitelů
Emisní podmínky umožňují svolat schůzi vlastníků dluhopisů jak emitentovi, tak i samotnému vlastníkovi dluhopisu, je-li to potřeba k rozhodnutí o společných zájmech vlastníků (čl. 13.1).
Z procesního hlediska platí:
– Schůze je usnášeníschopná, účastní-li se jí vlastníci dluhopisů reprezentující více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených dluhopisů (čl. 14.1).
– Schůze rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků; ke změně emisních podmínek a k ustavení či odvolání společného zástupce vlastníků je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných (čl. 14.4).
– Vlastník dluhopisu, který na schůzi hlasoval proti schválené změně zásadní povahy nebo se schůze nezúčastnil, může do 30 dnů od uveřejnění usnesení požadovat vyplacení jmenovité hodnoty jím vlastněných dluhopisů a poměrného nevyplaceného úrokového výnosu (čl. 15.1).
Doporučení kanceláře: pasivita vlastníků dluhopisů může vést k oslabení jejich vyjednávací pozice, zejména v případě, že by emitent navrhoval odklad splatnosti nebo jinou změnu emisních podmínek. Koordinovaný postup více vlastníků naopak umožňuje efektivně dosáhnout usnášeníschopnosti schůze a prosadit společný postup.
III. Ručitelské prohlášení jednatelů emitenta
Na rozdíl od emisí zajištěných zástavním právem k majetku emitenta je předmětná emise dle čl. 1.26 a čl. 3 emisních podmínek zajištěna ručitelským prohlášením jednatelů emitenta, pana Petra Kalába, nar. 18. 3. 1977, a pana Jiřího Skalického, nar. 19. 11. 1965. Závazky emitenta z dluhopisů jsou takto zajištěné závazky ručitelů, a to jako přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky, rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak vůči ostatním nepodřízeným závazkům emitenta.
To má pro vlastníky dluhopisů následující praktický důsledek: v případě, že emitent nebude schopen dostát svým závazkům z dluhopisů, přichází v úvahu vedle uplatnění nároku vůči emitentovi rovněž uplatnění nároku vůči oběma ručitelům jako fyzickým osobám, a to v rozsahu jejich ručitelského prohlášení. Na rozdíl od zajištění zástavním právem zde není ustanoven zástavní agent ani mechanismus kolektivní realizace zajištění – ochrana věřitelů proto závisí především na majetkových poměrech obou ručitelů a na majetku samotného emitenta, který lze zjišťovat i v rámci insolvenčního řízení.
IV. Strategie vymáhání v režii FABIAN & PARTNERS
V rámci právního zastupování vlastníků dotčené emise realizujeme následující kroky:
1. Formální upozornění na prodlení – zaslání kvalifikované výzvy emitentovi, případně i oběma ručitelům, k úhradě dlužných úrokových výnosů, spolu s upozorněním na právo vlastníků požadovat předčasné splacení dluhopisů dle čl. 9.3 emisních podmínek.
2. Sdružení věřitelů a koordinovaný postup – kancelář v tuto chvíli sdružuje vlastníky dotčené emise za účelem společného postupu vůči emitentovi, případně i vůči ručitelům, a to včetně případné účasti či svolání schůze vlastníků dluhopisů.
3. Příprava věřitelského insolvenčního návrhu – pro případ, že emitent nebude schopen dostát svým splatným závazkům, zajištění přípravy a podání společného věřitelského insolvenčního návrhu a řádného přihlášení pohledávek jednotlivých vlastníků dluhopisů.
Kontakt pro dotčené investory
Pokud vlastníte dluhopisy emise Zelený dluhopis BertCEE Modulové bioplynové stanice (ISIN: CZ0003565459, emitent Bert BOND s.r.o., dříve Bert CEE s.r.o.) a nebyl Vám řádně vyplacen sjednaný úrokový výnos, případně máte zájem o připojení se k věřitelské skupině za účelem koordinovaného postupu, včetně případného společného věřitelského insolvenčního návrhu, kontaktujte nás pro individuální posouzení Vašeho případu.
E-mail: info@fabianpartners.cz
Pokud nám zašlete základní podklady, provedeme úvodní posouzení Vaší věci, ověříme, z čeho přesně se Váš nárok skládá, a navrhneme další postup.
Naše zkušenosti a kontakt
Ve FABIAN & PARTNERS se dlouhodobě specializujeme na insolvenční právo a zastupování věřitelů – zejména v dluhopisových kauzách. Zastupovali jsme stovky věřitelů v mediálně sledovaných případech a máme detailní know-how s přezkumem a incidenčními spory. Chcete-li prověřit svou pohledávku a připravit přihlášku včas, ozvěte se nám.
Plynbio – podali jsme insolvenční návrh a zastupujeme věřitele
Epitychia – podali jsme insolvenční návrh a zastupujeme věřitele
YD Real Estate Finance, YD Capital Partners, YD ENERGY – zastupování věřitelů, podávání insolvenčních návrhů na tyto subjekty
Premiot Group, Česká žula aj. – věřitelské insolvenční návrhy a zastupování více než 500 klientů
Future Farming / GFF – věřitelské insolvenční návrhy a poradenství pro 250 věřitelů v rámci skupinové insolvence
Trebitsch Holding / Česká Whisky – věřitelská agenda, vč. podání insolvenčního návrhu, trestně-právní přesah, zastupování více než 150 klientů
KR REAL – zastupování držitelů dluhopisů
KD Chemiko a PREMIALIS – zastupování držitelů dluhopisů
PRIVATE ACTIVE INVESTOR – věřitelské insolvenční návrhy a zastupování více než 100 klientů
Unipro SPE01 – věřitelský insolvenční návrh, věřitelská agenda pro více než 100 klientů
RSBC – zastupování více než 300 věřitelů, zastupování ve věřitelském výboru (předseda)
Washpoint II, České automyčky – zastupování desítek věřitelů, vč. podání insolvenčního návrhu
JUDr. Ing. Pavel Fabian, advokát, insolvenční správce se zvláštním povolením
